株式会社の設立登記

株式会社の設立登記株式会社は、公証人による定款認証を経て、本店所在地を管轄する法務局において設立登記をすることによって成立します。

この設立登記は、株式会社を代表すべき者(代表取締役、指名委員会等設置会社においては代表執行役)の申請により行われ、これにより株式会社は、法人格が付与されて権利義務の主体となることが可能となり、株式会社の事業活動がスタートすることになります。

なお、設立登記を申請する際の登録免許税という税金がかかり、その額は設立する会社の資本金の額の1000分の7となり、この額が15万円に満たない(資本金の額が2142万円以下)場合は、15万円となります。

株式会社の登記すべき事項

本店所在地における株式会社の設立登記についての登記すべき事項は、次のとおりです。

■1.目的
株式会社が営む事業のことです。

■2.商号
会社名のことで、株式会社であれば、商号の中に「株式会社」の文字を使用しなければなりません。この「株式会社」の文字については、商号の中のどの位置にを入れるかは自由ですが、「カブシキガイシャ」、「かぶしきがいしゃ」などとカタカナやひらがなで表示することはできません。

■3.本店及び支店の所在場所
本店の所在場所とは、本店を置いた具体的な住所のことで、所在番地まで(例:名古屋市中区丸の内○丁目○番○号)を登記することになります。建物名、ビル名、部屋番号等については、登記するかしないかは自由です。政令指定都市及び都道府県名と同一名称の市の場合には、都道府県名の表記は不要となります。

■4.存続期間または解散の事由
設立時の株式会社の定款において存続期間や解散の事由を定めることはほとんどないかと思いますが、もし定めた場合には登記事項となります。

■5.資本金の額
原則として、設立に際して出資された財産の額が設立時の株式会社の資本金の額となります。ただし、出資された財産の額の2分の1までの金額は、資本金に計上せずに資本準備金に計上することができます。

■6.発行可能株式総数
発行可能株式総数は、株式会社がどれだけの株式を発行することができるかを定めるもので、公開会社(株式の譲渡制限規定を設けていない会社)の場合は、設立時発行株式数の4倍以下である必要があります。

■7.発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容)
発行する全部の株式の内容として、譲渡制限株式、取得請求権付株式、取得条項付株式に関する事項を定款に定めることができ、これらは登記事項となります。また、内容の異なる2以上の種類株式を発行する場合は、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容を定款で定める必要があり、これらも登記事項となります。

■8.単元株式数
株主総会で行使することができる議決権は1株につき1個が原則ですが、一定数の株式を1単元とし、これをもって1個の議決権を行使することができる旨を定款で定めることができ、この場合における当該一定数を単元株式数といいます。なお、単元株式数の上限は、1000及び発行済株式総数の200分の1に当たる数となっています。

■9.発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
設立の際に発行する株式の数です。

■10.株券発行会社である旨
現在では、株式会社は株券を発行しないことが原則となっていますが、株券を発行することを定款で定めることは可能であり、その場合には株券発行会社である旨が登記事項となります。

■11.株主名簿管理人を置いたときは、その氏名または名称及び住所並びに営業所
株主名簿管理人を置くためには、定款でその旨を定める必要があります。ただし、定款では、具体的に誰を株主名簿管理人とするかまでは記載する必要はありません。現実に株主名簿管理人を置いた場合には、その氏名または名称及び住所並びに営業所が登記事項となります。

■12.新株予約権に関する事項
通常の設立では、新株予約権に関する事項が登記されることはありませんが、新設合併、新設分割、株式移転による設立においては登記をする場合があります。

■13.取締役の氏名
取締役は、氏名のみが登記事項となります。

■14.代表取締役の氏名及び住所
代表取締役は、氏名と住所が登記事項となります。なお、住所について、代表取締役がマンションにお住まいの場合は、マンション名及び部屋番号を登記することもできますし、これらを省略することもできます。

■15.取締役会設置会社である旨
取締役会を設置するかどうかは、原則としては任意ですが、公開会社は設置が義務付けられます。なお、取締役会設置会社となった場合には、取締役が3名以上必要となります。

■16.会計参与設置会社に関する事項
会計参与は、平成18年施行の会社法により新設されたもので、取締役等と共同して計算書類等を作成する権限を有する役員です。設置するかについては任意の機関であり、実際に設置しているケースは、あまり多くないようです。なお、会計参与となるには、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人である必要があります。

■17.監査役設置会社に関する事項
監査役は、設置するかについては任意の機関ですが、取締役会設置会社においては、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除き、設置が義務付けられます(ただし、非公開会社であれは、取締役会設置会社であっても、会計参与を置けば、監査役置かなくてもよいです。)。また、会計監査人設置会社(監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社を除く。)においても、監査役の設置が義務付けられます。
登記事項は、監査役設置会社である旨、監査役の氏名及び監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定めがある場合は、その旨

■18.監査役会設置会社に関する事項
公開会社である大会社(監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社は除く。)は、監査役会を置かなければなりません。そして、監査役会を置く場合には、監査役は3人以上で、そのうち半数以上が社外監査役である必要があります。
登記事項は、監査役会設置会社である旨及び社外監査役については社外監査役である旨です。

■19.会計監査人設置会社に関する事項
会計監査人は、株式会社の計算書類等の監査をする機関で、公認会計士または監査法人でなければなりません。任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。大会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社については、会計監査人の設置が義務付けられます。
登記事項は、会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名または名称です。

■20.一時会計監査人の氏名または名称
一時会計監査人とは、辞任などにより会計監査人が欠けた場合に、会社法346条4項及び6項の規定に基づいて、監査役または監査役会によって選任された会計監査人のことです。

■21.特別取締役による議決の定めに関する事項
取締役の数が6人以上で、かつその内の1人以上が社外取締役である取締役会設置会社においては、「重要な財産の処分及び譲受け」「多額の借財」についての取締役会の決議を、あらかじめ選定していた3人以上の取締役(特別取締役)による議決によって決定ができる旨を定めることができます。この特別取締役による議決の定めがある場合には、その旨及び特別取締役の氏名、社外取締役については社外取締役である旨が登記事項となります。

■22.監査等委員会設置会社に関する事項
監査等委員会設置会社は、監査役会を置かない代わりに、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行う監査等委員会を置く株式会社です。
登記事項は、監査等委員会設置会社である旨、監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名、社外取締役については社外取締役である旨、会社法第399条の13第6項の規定による重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがあるときは、その旨です。

■23.指名委員会等設置会社に関する事項
指名委員会等設置会社とは、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く株式会社です。
指名委員会等設置会社である旨、社外取締役については社外取締役である旨、各委員会の委員及び執行役の氏名、代表執行役の氏名及び住所が登記事項となります。

■24.取締役等による役員の責任の免除についての定款の定め
役員等の株式会社に対する任務懈怠による損害賠償責任について、取締役の過半数の同意(取締役会設置会社については取締役会の決議)により、当該損害賠償責任の一部を免除することができる旨を定款に定めることができ、定めた場合には、登記事項になります。

■25.責任限定契約についての定款の定め
非業務執行取締役等(非業務執行取締役、会計参与、監査役、会計監査人)の株式会社に対する任務懈怠による損害賠償責任について、非業務執行取締役等との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めた場合は、この定めが登記事項となります。

■26.貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項
決算公告のみを電子公告(インターネット上のウェブサイトに公告を一定期間掲載することにより、株主や債権者が閲覧することができるようにする公告方法)で行う場合は、決算公告を掲載するウェブページに係るURLが登記事項です。

■27.公告方法に関する事項
公告方法としては、①官報に掲載する方法、②時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、③電子公告があります。定款で定めた公告方法及び公告方法が電子公告の場合は、公告の内容を掲載するウェブページに係るURLが登記事項となります。

設立登記申請の必要書類

株式会社の発起設立において、その設立登記の申請の際に必要となる主な書類は以下のとおりです。

■1.定款
定款には、登記事項の多くが記載されていますので、これらの事項を証明するために添付します。なお、株式会社の定款については、公証人の認証が必要となります。

■2.発起人の同意書
定款で、設立時発行株式に関する事項、発行株式総数、資本金及び資本準備金の額を定めていない場合は、発起人全員の同意を証するために添付します。

■3.発起人の過半数の一致を証する書面
定款では本店の所在地として最小行政区画までしか定めておらず、具体的な本店の所在場所については発起人が定めた場合や、株主名簿管理人を定めた場合などに添付書類となります。この発起人の過半数の一致を証する書面の記載事項は特に法定されておらず形式は自由ですが、一般的には発起人が1人のときは発起人決定書、複数の時は発起人決議書などの標題の書類となります。

■4.設立時役員等を選任したことを証する書面
発起設立の場合において、設立時の役員等を定款で定めずに発起人の議決権の過半数により選任したときには添付書類となります。

■5.設立時役員等の就任承諾書
取締役会を置かない株式会社における設立時取締役の就任承諾書については、就任承諾する方の個人の実印での押印が必要です。取締役会設置会社においては、設立時代表取締役の就任承諾書について実印での押印が必要となります。

■6.印鑑証明書
設立時取締役(設立する株式会社が取締役会設置会社であるときは、代表取締役)の個人の印鑑証明書(発行後3カ月以内)を提出します。

■7.本人確認証明書
印鑑証明書を提出しない設立時役員については、就任承諾書に記載された氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載された住民票等の本人確認書類を提出します。

■8.払込みがあったことを証する書面
発起設立における多くの場合には、設立時発行株式に係る出資金の全額の払込みあったことについて設立時代表取締役が証明する書面に、払込先金融機関における口座の預金通帳の写し等(払込取扱金融機関、口座名義人名、振込日、振込金額が記載されている書面)を合綴したものを提出します。

■9.印鑑届書
会社の実印(代表者印)の印鑑を法務局に登録するために提出します。