書面決議・書面報告による株主総会の省略
株主総会の決議や株主総会への報告が必要となる場合においては、実際に株主総会を招集・開催した上で、決議・報告を行うのが原則です。
しかし、会社法319条1項の株主総会の決議の省略および会社法320条の株主総会への報告の省略の制度を利用することにより、実際には株主総会を開催することなく、株主総会決議・報告があったものとみなされるようにすることができます。また、これらの制度はそれぞれ、株主総会の「書面決議」「書面報告」とも称されています。
株主総会の書面決議・書面報告は、成立するためには株主全員からの同意が必要となります。したがって、これらの制度は、上場会社等の不特定多数の株主が存在する会社では利用することは難しく、子会社や中小企業等の株主が少数で比較的簡単に株主全員の同意を得ることができる会社において利用されることが想定されているものです。
手続きの概要
主総会の書面決議および書面報告の手続きの概要は、以下のとおりです。
■書面決議の手続き（会社法319条1項）
株主総会の書面決議は、取締役または株主が株主総会の目的である事項（決議事項）を提案し、この提案について株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をすることにより成立します。
書面決議を行った場合も、株主総会議事録を作成し、以下の事項を記載する必要があります（会社法施行規則72条4項1号）。
① 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
② ①の事項の提案をした者の氏名または名称
③ 株主総会の決議があったものとみなされた日
④ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
■書面報告の手続き（会社法320条）
株主総会の書面報告は、取締役が株主全員に対して、事業報告などの株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、その事項を株主総会に報告することを要しないことについて株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をすることにより成立します。
書面報告を行った場合の株主総会議事録の記載事項は、以下のとおりとなります（会社法施行規則72条4項2号）。
① 株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
② 株主総会への報告があったものとみなされた日
③ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
実務上は、会社が事前に書面決議・書面報告についての了承を株主から得たうえで、書面または電子メール等で提案書・同意書を株主に対して送り、株主が、送られてきたまたはプリントアウトした同意書に署名捺印（記名押印）して会社に提出するという方法がとられることが多いと思います。
なお、株主総会決議・報告があったものとみなされる日は、全株主の同意書がすべて会社に到達した日となります。ただし、あらかじめ、全ての同意書が到達する以降の日で、このみなし決議・報告日を定めておくこともできます。その場合には、提案書のなかで、みなし決議・報告日を指定しておきます。
また、株主総会決議・報告があったものとみなされてから作成する株主総会議事録および株主が同意の意思表示をした書面または電磁的記録については、本店に10年間備え置く必要があります。
決議・報告の省略を行う場合の記載例
書面決議・書面報告の手続きにおける「提案書」、「同意書」、「株主総会議事録」の記載例は、以下のとおりです。
【提案書記載例】
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平成○○年○月○○日 株主各位 名古屋市○区○○町○丁目○番○号 提 案 書 拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。 記 報告事項 決議事項 以上 |
【同意書記載例】
| ○○株式会社 代表取締役 愛知太郎殿 同 意 書 私は、会社法第320条および会社法第319条1項の規定に基づき、平成○○年○月○○日付提案書にて通知および提案のありました、下記報告事項に関する株主総会における報告の省略および下記決議事項の内容のすべてについて、異議なく同意いたします。 記 報告事項 決議事項 平成○○年○月○○日 株主 住所 名古屋市△区△△町△△番地 |
【株主総会議事録記載例】
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定時株主総会議事録
１．報告があったものとみなされた事項の内容 ２．決議があったものとみなされた事項の内容および提案者 ３．報告および決議があったものとみなされた日 以上のとおり、会社法第320条および会社法第３１９条第１項の規定により、株主総会への報告および株主総会の決議があったものとみなされたので、株主全員の同意があったことを確認するため、この議事録を作成し、議事録作成者たる代表取締役愛知太郎が次に記名押印する。 平成○○年○月○○日 ○○株式会社 |